Новосибирский государственный медицинский университет
В какой новосибирский вуз поступить проще всего Д аже в самом немодном вузе, на самой немодной специальности...
Органами управления ООО являются:
1) общее собрание участников общества;
2) совет директоров (наблюдательный совет) общества;
3) единоличный и коллегиальный исполнительные органы общества.
Высшим органом ООО является общее собрание его участников, которое может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом ООО, но не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также если его проведения требуют интересы общества.
В компетенцию общего собрания входит:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава ООО и размера его уставного капитала;
3) внесение изменений в учредительный договор;
4) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли ООО между его участниками;
8) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;
9) принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) иные вопросы.
Руководящим органом ООО является совет директоров (наблюдательный совет), образование которого может быть предусмотрено уставом. К компетенции совета директоров относится:
1) образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий;
2) решение вопросов о совершении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность;
3) решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания участников общества и других вопросов, предусмотренных законодательством РФ.
Осуществляют руководство текущей деятельностью ООО единоличный исполнительный орган общества и коллегиальный исполнительный орган (или только единоличный). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию и совету директоров. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
Единоличным исполнительным органом общества может быть только физическое лицо, исключая случай, когда его полномочия осуществляет управляющий (коммерческая организация).
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент) избирается общим собранием на срок, определенный уставом ООО. Он может быть также избран и не из числа участников ООО. В его компетенцию входит:
1) совершение сделок и представление интересов общества без доверенности;
2) выдача доверенностей на право представительства от имени ООО, в том числе с правом передоверия;
3) издание приказов о назначении на должности работников ООО, их переводе и увольнении, мерах поощрения и наложения дисциплинарных взысканий;
4) осуществление иных полномочий.
Общим собранием избирается ревизионная комиссия (ревизор) на срок, определенный уставом ООО, которая вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности. По требованию ревизионной комиссии члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
Ревизионная комиссия в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием. Общее собрание не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключения ревизионной комиссии.
Корпоративное право
Звягинцев М.Г.
2005 год
Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, которое организовали один или несколько учредителей. Уставный капитал его состоит из долей основателей, что зафиксировано в документации. Законодательством регулируется порядок создания и управления обществом.
Основной орган управления ООО для большинства юридических лиц представленного типа ограничен зачастую двумя должностями. Это генеральный директор и главный бухгалтер общества. Но полная структура выглядит гораздо обширнее. Органы управления назначаются или избираются при учреждении. Их структура обозначена законодательством. О ней пойдет речь далее.
При в форме общества с ограниченной ответственностью существуют определенные требования, установленные законодательством. Помимо внесения своих долей в уставный капитал, учредители обязаны назначить или выбрать основные органы, которые будут осуществлять управление их предприятием.
Структура их довольно обширна, хоть во многих обществах она может быть упрощена.
Органами управления ООО являются
следующие структурные субъекты:О каждом из этих структурных подразделений следует узнать подробнее. Каждый из них играет свою роль в осуществлении эффективной деятельности компании.
Собрание учредителей. Каждый участник, который внес свою долю в уставный капитал предприятия, имеет право принимать решения о направлениях деятельности своей компании. Если учредителей несколько, они собираются с определенной периодичностью для решения главных вопросов относительно функционирования их организации.
Такие сборы могут быть очередными или внеочередными. Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером доли, внесенной им в процессе основания предприятия.
Главным документом, регулирующим собрания учредителей, является устав. В нем определяется компетенция этого органа, а также других структурных подразделений.
Высший орган управления ООО имеет целый ряд прав, которые относятся к их исключительной компетенции. В первую очередь сюда входят вопросы об основном направлении функционирования компании, принятии решения об ассоциации или участии с другими организациями.
Собрание основателей общества также может менять положения устава, в том числе о структуре баланса компании. Они вносят поправки в договор создания организации. Этот орган назначает исполнителей, которые будут осуществлять контроль над остальным персоналом компании.
Совет учредителей избирает и прекращает работу ревизора и аудитора, утверждает информацию, приведенную в годовой отчетности. На основании этих данных по результатам отчетного периода принимается решение о распределении чистой прибыли.
Высший управляющий орган регулирует внутренние вопросы деятельности их компании. Он может размещать облигации, иные ценные бумаги.
При необходимости совет учредителей имеет право реорганизовать или ликвидировать свою компанию, назначить членов ликвидационной комиссии, а также утверждать финансовые вопросы в этих условиях.
Структура органов управления ООО включает в себя такую единицу, как совет директоров. Учредители при создании устава его образуют. Также в этом документе оговаривается порядок назначения исполнителей на представленную должность.
Учредители оговаривают круг полномочий и порядок действий наблюдательного совета. Основными из них являются принятие решений о дальнейшем направлении работы компании, принятие и утверждение внутренних документов, заключение сделок, в которых заинтересована по законодательству вверенная им компания.
Также наблюдательный совет организовывает очередное или внеочередное собрание, решает вопросы о его проведении и созыве участников. Совет директоров готовит документацию, которая предоставляется учредителям. На собрании этот орган может участвовать в обсуждении основных вопросов с совещательным правом голоса.
Такой орган управления ООО , как совет директоров, обладает целым рядом полномочий. Помимо перечисленных выше прав, он может образовывать исполнительные органы, а также досрочно прекращать их деятельность. Также наблюдательный совет определяет их полномочия. Он назначает размер вознаграждения единоличному исполнителю, коллегиальным управленцам.
Совет директоров может принимать решения об объединениях с другими коммерческими организациями. Он также имеет право создавать филиалы, представительства.
Помимо этого наблюдательный совет назначает аудиторскую проверку, утверждая на основные должности выбранных ими кандидатов. Он утверждает размер их вознаграждения за оказанные ревизионные услуги.
Коллегиальный орган управления в ООО представлен директорами и правлением. Но текущей деятельностью компании также может управлять единоличный исполнитель. Этот орган является подотчетным собранию учредителей и наблюдательному совету. Единоличным исполнителем может быть президент, генеральный директор или другой управленец. Его избирают на общем собрании. Продолжительность его полномочий оговаривает устав.
Между обществом и лицом, осуществляющим единоличную исполнительную деятельность, заключается договор. Для коллегиального органа также учредительный совет устанавливает их полномочия, количественный состав. Для этого также выпускаются внутренние документы.
Коллегиальный орган может состоять только из физических лиц. Они не обязательно должны быть Председателем коллегиального органа правления является единоличный исполнитель. Иногда эти функции передаются управляющему.
Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией. вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий.
Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки. Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.
В лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников. Также он решает вопросы об их переводе, увольнении. Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.
Контролирующий орган управления ООО , который называется ревизором или аудитором, избирается на собрании учредителей. Количество его членов определяется уставом. Этот орган может в любое время проводить финансовые и хозяйственные проверки, имеет доступ к соответствующей документации.
Ревизор обязательно проверяет годовые отчеты, бухгалтерские балансы до утверждения на общем собрании. Принять подобные документы собрание учредителей не может без аудиторской проверки.
Рассмотрев каждый орган управления ООО , можно понять область их компетенции. Структура в каждой компании может быть упрощена, но в полном составе она включает в себя все перечисленные выше службы.
Участники ООО могут по своему усмотрению распределить в уставе полномочия органов управления компанией. Однако такие возможности ограничены законом. Например, невозможно лишить участника ООО права голоса или предусмотреть единогласное решение по вопросам, по которым законом предусмотрено иное. Читайте в статье, как управляют ООО.
Общества с ограниченной ответственностью - это самостоятельные субъекты гражданских правоотношений , с особым механизмом принятия решений. Специальные принципы регулирования деятельности ООО содержит закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, в ней говорится, какие в ООО могут действовать органы управления и какими полномочиями обладать.
Получить доступ
Обществам с ограниченной ответственностью посвящены следующие законы:
На вопросы об органах управления фирмой дает ответы именно ФЗ об ООО. Глава IV названного закона содержит информацию об органах, осуществляющих управленческие функции, их полномочиях и сферах ответственности, особенностях принятия решений.
Можно выделить основные принципы управления в обществах:
Если уставом не будут определены специальные положения, регулирующие вопросы управления, то на компанию будут распространяться общие правила, предусмотренные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, каким правилам подчиняются ООО и какую структуру имеют органы управления:
Если ООО состоит из одного учредителя, то роль органов управления выполняет этот единственный участник (ст. 39 закона об ООО). В законе сказано, что он принимает решения вместо общего собрания. Эти решения оформляются письменно.
Если в ООО два учредителя, работают общие правила: основным органом управления будет общее собрание из этих учредителей. Когда количество участников организации равно или больше двух, то всегда имеется риск расхождения мнений при принятии решения. На практике встречаются, когда орган управления действует недобросовестно, причем последствия разнятся. Рассмотрим несколько ситуаций.
К компетенции общего собрания относятся ключевые для компании решения, и каждый участник обладает законным правом голоса. Но как быть, если участника не уведомили о проведении собрания, по результатам которого было принято решение, которое его не устраивает? В таком случае возможны два варианта:
Если при принятии решения на общем собрании участников ООО не было обязательного кворума, решение признается недействительным ().
Действующим законодательством России юридические лица признаны самостоятельными участникам хозяйственных отношений. Свои права компании могут осуществлять только через официальных представителей. Поскольку обезличенные действия будут считаться ничтожными, формировать органы управления ООО необходимо во всех случаях.
В ходе разработки учредительных документов собственники определяют их структуру, тип, объем полномочий, а также порядок взаимодействия и ответственность. Все положения устава должны соответствовать общим принципам отечественного права, предписаниям ГК РФ и Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.98 года .
Вопросы организационной структуры собственникам хозяйственного общества предстоит решать самостоятельно. При этом потребуется учитывать особенности правового регулирования. Парламентарии пошли по пути соединения императивных и диспозитивных норм. Жесткая регламентация установлена в отношении принятия ключевых решений, а вот при построении внутренней системы у участников остается достаточно свободы. Особого внимания заслуживают четыре типа формирований.
Закон 14-ФЗ наделяет этот орган высшей компетенцией, формализуя порядок принятия каждого нового решения. Созывать участников общества разрешается в плановом, либо внеочередном порядке. В первом случае сбор полноправных собственников осуществляется в заранее согласованные сроки и является обязанностью главы фирмы. Встречи должны проходить не реже одного раза в год. При назначении даты следует учитывать правило, по которому собрание не может проводиться ранее 2 и позднее 4 месяцев со дня истечения финансового года.
Право ставить вопрос об экстренном сборе предоставлено как самим участникам, так и руководителю предприятия. Реализуют механизм при наступлении событий, оговоренных в уставе. Исключением являются интересы самого общества, либо отдельной группы его учредителей. В этом случае обоснование может быть иным.
Коллегиальный орган формируют с целью оперативного решения вопросов, связанных с текущей деятельностью. Создают структуру в форме совета директоров или наблюдательной комиссии. Компетенция органа нередко дублирует функции общего собрания, поэтому при создании необходимо уделять большое внимание нормативному базису. Перечень полномочий может быть расширен или сужен. Ключевой задачей совета становится обеспечение интересов собственников и контроль эффективности деятельности. Порядок назначения членов на должности, принципы принятия решений, а также правила расформирования закрепляют в уставе. Создание этого элемента в системе не является обязательным.
Непосредственное руководство компанией осуществляет директор. Назначение должностного лица производят на общем собрании собственников. Полномочия предоставляют на установленный уставом срок и заключают трудовой контракт. С сентября 2014 года у владельцев хозяйственных обществ появилась возможность назначать сразу несколько глав организации. Каждый из руководителей действует независимо, но в интересах фирмы. Функции единоличного исполнительного органа могут исполнять управляющий (специализированное агентство или предприниматель).
Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Подраздел 2. ЛИЦА
4. Общество с ограниченной ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации общества;
5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.